约翰·D·苏立文 s

很高兴能在北京，同来自亚洲这么多的知名学者和企业家在一起。我们国际私人企业中心作为这次大会的资助者之一，能同我们的合作伙伴----中国社会科学院合作，我们深感自豪。

            国际私人企业中心于1983年在华盛顿成立，目标是促进世界对私人企业体制有更深的了解。在过去18年里，我们在全世界赞助过650多个项目，同当地非政府组织合作以鼓励经济自由化，使私营企业在经济政策制定中有更大的发言权。作为美国商会（世界最大的工商协会，代表了美国300多万家私营企业的利益）的一个附属机构，我们常常同国内外的地方工商协会结成伙伴关系。我们也同智囊团，商业教育机构及其他私人团体合作。

            国际私人企业中心在中国开展积极的活动已有几年了。我们赞助了许多国企和金融行业改革计划，支持中国创建一个现代的，以市场为导向的退休金体制，研究私营经济成分在中国经济发展中的作用，等等。在中国，我们的目标是帮助并促进中国实现向市场经济的转变，在市场体制的运行方面给决策者们和私营业主们提供培训。公司治理改革是这项工作的一个重要组成部分。

            在过去这些年里，在发展自由市场体制方面，我们一直在努力提供帮助，公司治理结构的改革已经成了我们国际私人企业中心的一个主要话题。简单地说，只有当公司经理们对他们的股东负责，只有当公司在公平的基础上竞争，市场体系才能运行并起作用。任人唯亲的资本主义，内部交易，及“两本帐”的老做法破坏了市场体系，而且最终将毁灭整个经济，因为这种做法使投资不能在它最能产生效益的地方发挥作用，而是被挪作他用。

            公司治理是管理公司的“游戏规则”，目标是为了保护业主的利益和股权，因为他们中许多人可能住在几千英里外的地方，远在公司的管理范围之外。“好政府”要透明，因为这样人们才能对自己的利益是否得到维护做出判断。同样，公司的行动也必须透明，使公司股东们能做出明智的投资决定。美国的安然公司丑闻告诉我们，当公司的高级管理层将他们轻易就能得到的信息瞒着不让股东们知道时，会发生什么样的结果。

            最近的亚洲金融危机不仅暴露了金融体制和监管部门的弱点，而且也暴露了许多亚洲国家公司治理体制的弱点。可以说这是一场对企业监管部门和企业与政府关系的信任危机。

            就像亚洲金融危机所展示的那样，健全的公司治理结构不仅是是否合乎道德的问题，尽管这是一个重要方面。公司信息披露和是否对公众负责是经济自由化和全球化的需要。忽视或者在公司治理改革方面落后的国家很快就会发现，在同其他国家面对面地竞争以吸引投资方面，他们处于劣势地位。

            亚洲金融危机也波及到其他地区，致使国际投资机构提高了他们的投资标准。多数全球投资者现在要求对公司的各方面信息作详细的披露，并更好地遵守国际会计原则。所以，在恢复投资者信心和吸引投资方面，公司治理已经成为一个非常重要的、有竞争力的话题。

为什么公司治理对中国很重要？

            公司治理是经济改革的一个重要方面。 在这方面，中国在很短时间内就已经取得了重大进展。事实上，我们今天在北京谈论市场体系，关键内容之一就是公司治理，这是中国在这方面取得进步的最好证明。

            中国政府清楚地懂得公司治理的重要性。原香港证劵期货委员会副主席史美伦现在是中国证监会副主席（CSRC）。我相信这是中国政府第一次任命来自大陆以外的人士担任高级职务。大陆还从香港证劵期货委员引进了其他人才，而且我听说，中国正考虑允许外国人在国内的证劵部门就职，以引进人才。

            中国在很短的时间里做了很多事情：

l        它正在解决深圳和上海证劵交易所存在的弊端。如果风险管理和信息披露很差，如亏损、伪造出口数据、夸大利润等，公司将受到公众的指控，甚至被摘牌。例如，我们知道东方航空公司去年因为没有披露购买飞机的事情而受到公开指责。

l        中国正逐步地使用国际普遍接受的会计准则（International Generally Accepted Accounting Principles），已经开始请国际会计公司为银行和新上市的公司做审计。有关部门官员也开始制裁伪造数据的地方审计事务所，制裁帮助这些公司罗列假信息的经纪公司。

l        要求公司董事会至少有三分之一的独立董事，中国证监会正朝着这一方向发展，董事的培训工作已经开始。

l        中国现在允许国内投资者购买B股。

l        退休金制度的改革可能会提高互助基金的知名度，增加了改进公司治理结构的压力。

此外，我们相信公司治理结构的改革将对中国加入世界贸易组织有所帮助，同时也将帮助中国按照以法律和透明为基础的世界贸易组织的标准行事。好的公司治理结构将有助于中国企业在经济全球化进程中加强竞争力，尤其是在当前受保护的市场，例如电信和金融服务市场上的竞争力，并吸引大量的国外（国内）投资。

改革的挑战

            另一方面，在改革方面中国还有许多事情要做。例如，银行系统仍然为亏损国有企业提供政策性贷款，从而造成财产的流失。公司经理靠他们的政治和社会关系而不是市场原则得到银行的贷款。

            在公司治理方面，中国面临着巨大挑战。国家仍然是上市公司的大股东。1100多家上市公司几乎都是国有企业，而且多数公司经理是行政任命的。问题是：在这些公司里，行政干预达到了什么程度？潜在投资者如何预计干预的程度并根据市场情况做出明智的决定？

            要达到好的公司治理标准，仅靠公开上市和实行公司化是不够的。因为它们不一定将政府同管理分离开来。如果政府可能还控制着公司，这对小股东是一种潜在的损害。在中国，小股东基本没有办法对公司施加影响。

            国有企业的中心问题是，依照现代管理体制下的经营原则，确保企业的决策得到执行。将一个企业转变为一家公司，需要成立一个董事会，建立内部监督机制。然而，当政府控制着黄金股份（大部分股份）时，它就会曲解决策机制，使其背离公司的利益（包括股东、雇员、贷方及其他利益相关者），以迎合政府的利益。在短期，这种对决策机制的曲解会给公司制造很大的困难；在中长期，其结果可能是灾难性的。

            将公司治理概念转化为实际行动，将条款具体化的一个方法是，从公司董事的角度来考虑这个问题。人们越来越认识到公司董事应该为他们的行为和懈怠承担责任，至少在发达国家如此。在安然公司丑闻事件，亚洲金融危机和最近欧洲发生的一系列事件之后，这一倾向愈加明显。此外，公司董事必须独立于经营管理层这一观点，正得到越来越多机构的认同，特别是那些正在进行审计的机构和一些重要委员会的认同。公司董事，尤其是独立董事需要什么信息来行使职责，需要什么信息才能对公司做出客观的判断？依照一位经验丰富的公司董事的看法，以下是他们需要的基本信息：

l        操作系统、资产负债表和现金流量表，利用它们可以将本期和一年公司的经营情况和目标经营指标同前一年的经营情况做个比较。

l        经理人员对当前经营业绩的评价，并解释现在的经营为什么偏离所制定目标，并修改一年剩余时间里的经营目标。

l        有关公司占有市场份额的信息。

l        管理委员会会议记录。

l        金融分析家关于公司和其主要竞争对手的报告。

l        雇员态度调查。

l        客户倾向调查。

l        媒体关于公司的其主要竞争对手和公司发展趋势的文章。[1]

上面只总结了董事会的主要职责， 指出公司董事会应该审查和披露那些信息。这些信息会增强公司治理结构反映了基本法律和法规体制的论点。最重要的是，没有健全，准确的会计制度，公司董事如何行使他的职责？上面所列的信息同时强调，好的公司治理会带来现代的管理体制。例如，审计委员会会议纪录暗示我们，随着权力和职责的下放，一个起作用的管理委员会体系已经到位。

我们仔细审查了中国证监会为上市公司制定的公司治理原则草案，觉得草案制定的很好。但是它没有回答如何实施的问题，股东有什么样的追索权，谁向公司宣传这些原则。关于原则的执行，中国证监会可以考虑把上面所列出的公司领导职责为基准。如果原则没有将以上所列的信息传达给公司董事，特别是独立董事，那么就必须在执行程序方面加强工作。

中国未来的首要任务

            中国目前的焦点似乎集中在上市的国有企业上，但是，私营企业又如何？它已经占全国工业产量的30－40％。私营企业同样需要好的公司治理结构。

            尽管中国只有少数几家上市公司是私营的，但是随着中国证劵市场改革的继续进行，随着中国放松了进口配额的限制，这个数字在未来几年可能会呈现戏剧性增长。国有银行现在在发放贷款时很谨慎。为了完成从小企业到成熟公司的过渡，中国企业更加需要有接触国内外证劵投资者的机会。

            在没有“关系”网的情况下，国有企业主们很快认识到，将经营活动公开化，实施好的公司治理结构，能帮助他们吸引更多的资金。经营透明化能使私营企业在同国有企业面对面的竞争中占据优势，尤其是在吸引国外投资方面。

            中国可能采取下列在一些其他国家证明成功的措施：

l        利用公司治理这个工具打击腐败，促进竞争。

l        提倡好的公司权力与职责，我们认为这同公司治理结构关系密切。

l        给公司治理优秀的企业颁奖。

l        确保年报包括公司道德标准，公司治理标准，所有制结构和真实财务状况的描述。

l        完善破产法，加强法律的实施。

l        加强对资本市场的监管，制止黑幕交易，避免利益冲突。

l        建立独立的股票登记处。

l        增加获得经济信息的机会，提高政府发布数据的质量和准确性。

l        向外国投资者开放中国证劵市场，允许外国公司从事证劵经营业务。

l        教育公司与投资者建立良好的关系。

l        对公司的会计和公司董事进行培训。

今后两天我们将在这里讨论许多类似的问题。我期待着聆听中国和亚洲其他国家与会者的观点。

结束讲话时，我想感谢我们的合作伙伴----中国社会科学院世界经济和政治研究所，感谢他们辛勤地组织了这次大会。我们国际私人企业中心为能参加这次大会深感荣幸。就公司治理结构这个重大问题，我们期望与中国社会科学院世界经济和政治研究所建立长久、富有成效的伙伴关系。

谢谢大家。