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10年前，在阿姆斯特丹市，一家荷兰公司的执行官承认他的公司在治理方式上犯有过失
：“我们没有投票权，然而我们却装作有投票权。其实这是一次模拟投票，对公司没有任何法律约束。”
事实上，他说唯一的股东就是他和其他董事们，因为他们控制着有投票权的股票。其他许多荷兰公司采用了富有想象力的办法，将董事会同股东隔绝开来。
这已经是10年以前的事了。今天，荷兰已经成为世界经济大潮中的一份子，在这个大潮中，对将经理与投资者分离的传统做法压力越来越大。遵从欧洲委员会的指示，荷兰财政部正强迫公司清除他们的防止收购的保护体系。1998年，有着广泛代表性并由工业家扎普•彼得斯任主席的委员会制定了一项规则，对最佳公司治理做法下了定义。阿姆斯特丹证劵交易所负责实施和遵守这一规则。与此同时，数额巨大的荷兰养老基金也在督促施加压力，希望新的所有权计划迫使董事们将注意力集中到创造价值上来，而不是放在抵制被接管上。外国机构投资者大约持有荷兰股票的40%，他们也在施加压力。
7国集团国家的首脑们1998年将公司治理的改革归为冷战以后经济结构中一个新支柱。他们正努力确保到1999年年中，经济合作和发展组织将采纳一套全球标准。同时，7国集团国家希望国际货币基金组织（IMF）和世界银行就各个国家对新标准的欢迎程度做出评估。他们认为，要使公司治理在加强公司能力，争取全球资本，增加工作机会等方面起关键性作用。
结果是，公司治理的快速变化已经在全球经济生活中成为现实。董事会非常关心股权资本的需求，正在努力对付不安的投资者和焦急的监管者。下列例子说明了这种转变：
英国1998年通过的《统一守则》（Combined
Code）加强了董事会改革的指导方针，包括任命董事会各委员会，将董事长同执行官职责区分开来，披露执行董事工资支付明细帐等。根据伦敦证券交易所的上市规则，公司必须就自己对这一守则的遵守情况作出汇报。
1994年11月，南非商人默文金任主席的委员会发表了一份报告，建议按照英国卡德伯里原则（Cadbury
Code）所倡议的精神改革董事会。卡德伯里原则是《统一守则》的前身。
印度的巴加（Bajaj）委员会将企业家们召集在拉胡尔•巴加（Rahul
Bajaj）的领导之下，发布了精确、完美的公司治理行为准则。随后印度工业同盟、印度主要的贸易协会等，也纷纷采用了这些标准。
多伦多证券交易所1994年12月发表了一份报告，题目是“董事们哪儿去了？”文章鼓励上市的加拿大公司在他们的年度报告中披露更多的有关公司治理方面的信息。报告还提倡加拿大公司改组他们的董事会。
1995年6月，澳大利亚投资经理协会发表了“公司行为建议的声明”，就公司董事选举过程的披露制定了严格的标准。
1995年，为了确保公司治理战略的广泛实施，一个由全球机构投资者，股票交易所和公司治理专家组成的协会建立了国际公司治理网络（ICGN）。在1998年7月的大会上，国际公司治理网络采用了世界上第一个跨国界股票表决的标准。
1995年，欧洲政策研究中心，一个总部设立在布鲁塞尔同欧盟委员会联系密切的智囊机构，发表了一份开拓性研究报告，题目为“欧洲的公司治理。”报告建议让独立董事在欧洲公司董事会里担任高级职位。
1995年，一个对法国公司治理状况作出评估的私营部门团体组织，维厄诺（Vienot）委员会，决定董事会应该设立审计和赔偿委员会，并任命独立董事。1998年，代表基金管理人利益的金融管理协会（AFG-ASFFI）建议采取更加强硬的措施，例如就董事成员的独立性采取更严格的标准，扩大公司经营信息的披露范围，结束“毒丸式”的避免被兼并而向对方索取高价的阻挠措施。
自1996年以来，戴维斯环球顾问有限公司（DGA）将世界五个最大市场，法国、德国、日本、英国和美国同主要公司治理指标有关的公司董事的做法做了比较。每项指标代表一个标准尺度，国际组织可以利用这个尺度测定公司治理结构的有效性，从而评价一个市场的风险水平。在当前经济状况下，由于多数普通投资者都投资美国，英国控股的公司，执行标准通常反映的是这两个国家的公司治理价值观。
戴维斯环球顾问有限公司（DGA）报告中公司治理的5项主要指标（the
Leading Corporate Governance Indicators）是：
1．
有全国最好的公司董事行为准则；
2．
有比例地让一些非执行人员加入公司董事会；
3．
将董事长和执行官的作用分离开来；
4．
成立一些关键的委员会；
5．
经营人员报酬信息的披露。
戴维斯环球顾问有限公司（DGA）利用最新的信息资料以10分为标准给各个公司市场打分，从一个国际投资者的角度看，零分表示最不受人喜欢，10分则表示最受人喜欢。下面是戴维斯环球顾问有限公司（DGA）研究对5项重要公司治理指标的解释。
最佳行为准则
一个重要的检测市场公司治理发展情况的手段是，看这个市场的主要行业是否就全国性的最佳董事会的做法达成了一致意见。这类原则为公司治理结构的建立提供了榜样，股东们认为这能提高公司的经济福利。
清晰有条理的原则说明：有关方面已经就最低董事会标准达成了一致意见。没有这样的原则意味着，就公司治理而言，人们的重视程度不足以组成一个专门机构去制订公司治理原则。上面调查的5个市场中，只有德国没有全国性的最佳治理原则，尽管有几家股份公司，如Deutsche
Schutzvereinigung fur Wertpapierbesitz，执行自己的最佳治理准则。
非执行董事的参与
公司治理结构的核心是股东和董事之间的信任关系。投资者必须相信董事会的任命和制定的政策能为所有股东创造最大价值。另一方面，董事会必须相信股东对公司的忠诚，这样董事们能在长期内有效地实施公司战略。
对越来越多的投资者来说，信任具体表现为董事会的组成。如果投资者怀疑公司管理人员或者大股东对董事们的影响已经达到使他们不能做出对全体股东有益的决定，那么股东们很可能将减少购买公司的更多股票，卖出现有的，减少自己在该公司上所花的钱的数量，或者公开挑战董事会的权威。可是，如果投资者相信董事会是为小股东大股东谋求最大利益，那么他们可能是公司长期，忠诚的股东。当董事会在公司投资者中的信誉很高时，董事会和股东都会受益。
许多机构投资者既没有时间也没有财力对持有股票的每一个公司的每一位董事进行监管。于是，投资者采用了一个简单的经验性方法：一个由几位非执行董事组成的董事会，相对于一个完全由执行董事控制的董事会，更可能以股东的利益为重。所以，机构投资者更喜欢一个董事会至少有7名非执行董事的公司。
但是，投资者的这个经验有明显的缺点。例如，一位外来或非执行董事可能会被证明在能力和独立性上还不如一位公司内部董事。但是，几乎所有的最佳行为准则和表决权代理原则现在都提倡董事会有高大比例的非执行董事成员。伦敦证券交易所的《统一准则》（Combined
Code）建议说，一个董事会里应该有三分之一的成员，或者至少3位成员，是独立的非执行董事。在美国，许多公司治理的指导方针都建议，董事会的绝大多数成员应该是独立非执行董事。
在法国，维厄诺（Vienot）委员会要求一个董事会至少有2名独立董事。法国的公司董事会在世界上拥有最多的外部成员，法国40家最大公司有82％的董事会成员是非执行董事。根据法国的法律，一个董事会的执行董事的数量不得超过董事会总人数的三分之一。
在戴维斯环球顾问有限公司（DGA）调查的其他4个国家里，美国排行第二，董事会非执行董事的比例是78％。德国和英国的比例分别是50％。英国公司是自愿达到这一比例的，而大的德国公司，按照德国法律，监事会不包含执行董事，德国大公司的监事会有50％的席位为公司雇员占有。日本公司没有几个外部董事（比例仅为4％），但是，在1994年的法律颁布以后，日本公司已经开始任命非执行董事进入审计委员会。这些非执行董事的数量常常是3人，但无投票权。
公司治理的5项主要指标（the
Leading Corporate Governance Indicators）不包括对非执行董事的应该达到什么比例才能算独立的评估。市场不同定义也不同，公司提供的信息有时不足以让人做出明智的判断。即使不是大多数，也有许多非执行董事同公司有联系，他们或是退休的经营主管人员，或是供货商，或者是客户，各种情况都有可能。其他非执行董事则从属于大股东或者有投票权的股东。例如，在美国，国家个体投资者委员会曾做过一项研究，结果发现在1,000家美国最大的上市公司里，只有19％的公司成立了“真正有独立董事”的董事会。
将董事长和执行总裁的职责分开
根据投资者规范和原则，如果抵制被一个单一的、强有力的董事会主席所控制，那么许多公司的经营会更稳定，长期说来招致的风险会更小。当公司的董事会成员单一时，这些指导原则就会支持将董事长和执行官的职责分离开来。此外，许多机构投资者认为，董事长应该是非执行董事。
让两个公司高级职位分别由两个单独的人来承担，这种趋势同德国和荷兰现行的规则相一致了。这两个国家的法律要求大公司成立监事会，由非执行董事任主席。将董事长和执行官的职责分离也符合日本的商业规则。在日本，事实上所有的公司都指派独立的个人分别担任这些职位。
然而，在法国，这种做法却行不通。这里通行的股份有限公司（Societe
Anonyme），结构上包括有一位总经理（PDG），他既管董事会又管公司。同样，美国传统上也喜欢有一个单独的、强有力的公司总裁。标准普尔500家股票指数（S&P）公司里，只有15％的公司将公司的两个高级职位分别由两个人担任，但是这种做法，最早是在1992年由英国的卡德伯里原则（Cadbury
Code）提出的，很快为美国的投资者团体所接受。英国和美国执行的是典型的投票代理指导原则，这一原则明显地表达出对两个职务分开由不同人担当的偏爱。
在5个被戴维斯环球顾问有限公司（DGA）所调查的国家里，只有英国有一个全国性的公司治理准则，这一准则也有前面提到的偏好，英国的350家大公司都遵守这一准则，这一比例相当惊人。在法国，维厄诺（Vienot）委员会的报告提到了这个问题，但是董事会在制约总经理（PDG）方面有自己选择的权力。此外，爱尔兰、加拿大、澳大利亚和南非的公司治理准则都包含将董事长和执行官职责分开的内容。在董事长和执行官的职责合二为一的情况下，印度的准则提倡有独立董事的董事会。
董事会的委员会
首先，股东们交给公司董事会的任务是保证公司的董事和高级管理人员是本行业最好的、最有经验的；保证公司依法、准确地发布财务报告和财务结果；保证公司经理们在竞争性补偿原则的激励下好好工作。股东们认为，如果董事会由几个专门委员会组成，并向投资者公布委员会的决定和行动，股东们会更加信任董事会有能力承担所有这些重大职责。
维厄诺（Vienot）委员会的报告强调所有上市公司之间的关联性，它说：“传统上，法国的董事会很少起用正式程序…（而且）现行的不正规的举动已经在股东之间造成了一些困惑，股东们不敢肯定董事会的质量如何，因为它的运行逃避了股东们的监督。”报告建议董事会成立顾问委员会以完成至少三项任务：任命公司的董事和主管；检查会计程序和外部审计；决定公司管理人员的报酬。其他国际公司治理准则也提到了这些建议。
当然，市场不同，环境也不同。美国证劵交易委员会（the
Securities and Exchange Commission, SEC）要求董事会建立审计委员会。美国证劵交易委员会、纽约股票交易所（New
York Stock Exchange），及国际收入局（International
Revenue Service）坚决鼓励建立薪酬委员会。在日本，法律规定公司必须有一个审计员委员会。但是，由于这些没有投票权的委员会成员们不对公司的外部审计负有责任，所以法定审计员的职位很大程度上是礼节性的，在这一点上日本的委员会不是许多国际股东们所想像的那种审计委员会。
在建立审计、薪酬和任命委员会方面，来自企业领导者、公共政策制定者和股东的压力极大地提高了这些委员会的普及率，甚至在没有义务要求这样做的市场上也是如此。通常的结果是，股东们能更清楚地了解董事会的决策，董事们更清楚地知道自己的权力和职责。
经理人员薪酬的披露
经董事会批准发给上市公司经理人员的工资和奖金最容易受到媒体的关注，也引起股东们相当大的兴趣。但是，不同的人关注的兴趣却不一样。
小股东和新闻界往往将焦点集中在工资的绝对数额上，当然前提是他们能得到这些数字。如果这份工资明显比市场上经理人员的平均工资额高很多，他们可能会发出批评的声音。加入了工会的投资者可能会将注意力集中在经理人员的高薪和中级雇员工资的差异上，集中在公司裁员的举动上。其他机构投资者则希望确保经理人员的高薪符合产业规范标准。一些投资者不是很关心付给经理人员的绝对报酬，但是他们关心经理人员报酬的重要部分是否同股东的回报直接相关。
将经理人员的报酬更加公开是一个国际趋势。法国的Levy-Lang报告要求公布年度股票期权信息。英国的格林伯瑞准则（Greenbury
Code）建议将经营主管的工资详情写入公司的年度财务报告。其他地方如加拿大的安大略省采用了美国严格的工资事项公告规则；澳大利亚国会（the
Australian Parliament），不顾来自一些政府部门的反对，通过了有关工资事项公告的新法律；爱尔兰投资经理人协会（the
Irish Association of Investment Managers）正呼吁都柏林股票交易所（the
Dublin Stock Exchange）制定同样的报酬公告规则。法国政府的公司法改革草案也支持了这一趋势，因为草案提议制定一项法律，命令公司公布两位高级管理人员的工资和奖金详情。
许多机构投资者认为，报酬政策应该吸引具有适合最重要管理职位才能的人，给最好的经营业绩提供最强的激励，将经营人员的利益同股东的利益挂钩。如果董事会把治理方面的问题搞对了，人们会认为他们完成了股东价值增长这一基本职责。机构投资者认为，如果董事会在它们的报酬上对业主负责，那么它们更有可能把治理的问题搞好。反过来，股东只有在拥有充分信息的情况下，才能行使自己的所有权力。
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