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本文将从香港现行规则与实践的角度，通过介绍独立非执行董事扮演的角色，就独立董事问题与大家交流。
一、独立非执行董事的界定
在香港联合交易所有限公司的上市规则里，对独立非执行董事的定义，有三方面明确的界定。首先，独立非执行董事在公司里没有行政上或者是管理上的责任。也就是说，他既不参与公司的日常运作，也不参与公司的管理工作。其次，独立非执行董事必须独立于管理层以外。他应与公司的管理层没有任何直接的关系，举例说，如果某人的亲戚在公司管理层，则此人是不具备成为该公司独立非执行董事的资格的。第三，独立非执行董事除领取公司支付的董事酬金外，不能从公司获取任何其它利益。
下面我要着重谈谈对独立非执行董事中的“独立”的理解。实际上，对于独立非执行董事而言，“独立”并不单单是字面上符合定义那么简单，而是一种展示其持久专业责任的态度，特别是在压力之下仍然可以坚持扮演独立的角色，这是对独立非执行董事的基本要求。独立非执行董事在公司中没有直接的利益，但必须有独立的思想，独立的意见。必须顾及公司全体股东的利益，而不是某一方面的利益。同时，还有一个特别的责任，对小股东的保障。
与公司其他董事局的董事一样，独立非执行董事必须在任何时候都要对被委任的公司诚实、正直、公平，并且在整个过程中用自己的审慎、技能和勤奋对公司的业务施予影响。就是说他基本上跟其他的公司执行董事所担负的责任是一样的，包括在法律要承担的责任。
二、独立非执行董事扮演的角色
独立非执行董事在所扮演的角色主要有以下四个方面。
1）参与制定公司策略。
董事局对公司的经营负有责任，但并不是直接参与公司的日常管理。而是一定要参与拟订策略，制定守则以及设定公司及其业务发展的方向。对于独立非执行董事而言，要利用其所拥有的专业知识或常识、经验、专长、视野及所能得到的外界有关的咨讯，或者接触到的外界个人及业务上的关系，介绍到董事局，协助董事局解决有关的问题。比如说我自己在公司担任独立非执行董事，因为我是专业律师，所以在法律上，在公司治理上，对我的要求就是利用我律师的专业经验与知识参与公司的业务。在香港和其它普通法国家里，做独立非执行董事的律师，在法律方面负的责任，比其他不是律师的董事还要高。举一个我亲历的例子，香港上市的一家电讯公司，它的董事局里有三个独立非执行董事，我是其一，另外两位，一个通信专家，另一个是大学经济系的教授，三人专业经验不同。几年前，公司探讨拓展电讯业务，除提供长途电话服务以外，开展一个其它新业务，如确定开展宽带业务的时间，我从法规方面，另外两位独立非执行董事从电讯和经济前途方面，共同参与讨论,提供不同的考虑与见解。
2）监督管理
监督管理包括两方面内容，一方面是对管理层及公司是否符合及履行已经建立的制度，程序和计划作监管。也就是透过独立非执行董事监管公司是否按既定轨道营运。另一个方面是审查公司是否已经建立合适及有效的内部监控制度、程序及指引。前者是监管公司有没有遵守现有的制度，后者就是检查现有的制度是否足够合理。
3）立场独立
独立非执行董事要发表肯定和客观的意见，做独立的决定，这是非常重要的。作为一个独立非执行董事，法律要求你要公正考虑所有现存的资料，做独立的决定，而不是要按照委任你的股东的意见去投票。所以，首先，必须对公司提供的资料充分研究、了解。第二，不为直接或间接的个人利益影响投票和决定。第三，必须诚实地回答自己，是否有私利（无论用何种方法及形式取得）影响自己做出的判断。
4）确保全体股东的利益
作为一个独立非执行董事，一个非常重要的任务就是确保全体股东的利益，在收购、分拆、其他重大交易、股票回购或关连交易中，因有一个或多个董事在该事上有冲突，而使他们在董事局中的责任不便行使，比如关连交易，一定有一部分董事因为他们有个人的利益，使得他们在董事局的责任不便行使，或是法律规定他不能行使。引至董事局要组成一个独立的小组作独立的评估，在这种情况下，香港上市规则规定要委任独立非执行董事去组成小组，其功能是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东，主要工作程序就是独立于整个交易之外，根据独立财务顾问的评估，为没有利益冲突的全体股东提供专业的意见，让他们清楚应该赞成还是反对这个交易。
除了刚才上述四方面的角色以外，独立非执行董事还负有组织公司审核委员会，或其他委员会的责任。审核委员会的权力及职责范围主要包括检查与监督公司财务报告的程序及内部管理。就是对公司财务报告的监管和对公司内部管理系统的监督。香港上市规则规定审核委员会主要由独立非执行董事组成。
三、对独立非执行董事角色的两个挑战
第一个挑战，独立非执行董事在东亚地区是一个比较新的观念，在全球公司治理方面也不是一个很长的历史概念。要成功地在每一个国家，每一个系统里面去落实，最主要的挑战就是角色认识，投资者和公司的其他执行董事一定要对独立非执行董事角色有相当的认识，相当的认同，才可以促进和开展这一功能。
第二个挑战，要成功推进独立非执行董事，需要在各地有相当多具备专家背景和相应资格的人士，他们愿意去担任公司的独立非执行董事。从欧美，特别是英国的经验来看，公司提供给独立非执行董事的酬金相对于他们要投入的时间，以及他们在法律上所负的责任是不相称的，绝对不平衡。反过来说，如果一个独立非执行董事是因为酬金而愿意担任独立非执行董事，他的投票结果就会受酬金的影响。因此，无论在其它东亚国家，在中国大陆，还是在香港，要广泛地成功地去推进独立非执行董事，我认为一定要从对公共的教育和对董事的教育方面开始努力。只有通过不断的培训，并建立一个有效的学习专业培训的制度，就像香港的律师跟会计师一样的，才可能成功推动。比如，香港律师每年必须接受１５个小时的持续专业培训，否则下一个年度就不可能拿到执业证书。
总的来讲，独立非执行董事最主要的观念就是独立的态度，独立的立场，独立的考虑，独立的决定。独立的态度不是自大，或者必须与众不同，或者刻意制造分歧；独立的态度并不意味着不合作、分裂，或者吵吵闹闹；独立的态度也不是为了表演去怀疑或批评。
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